Quân lực Việt Nam Cộng hòa

Cụm cứ điểm Tân Biên - Thiện Ngôn - Xa Mát do các Trung đoàn bộ binh 49 và 6 thuộc Sư đoàn 25 QLVNCH chiếm giữ; có cụm pháo hỗn hợp 105, 155 mm gồm 24 khẩu yểm hộ và các thiết đoàn xe tăng số 5 và 6 đóng tại Tân Phong tiếp ứng. Về phía Nam đến thị xã Tây Ninh có lực lượng dự bị gồm Thiết đoàn 18, Trung đoàn bộ binh 81 và Sư đoàn bộ 25 sẵn sàng hỗ trợ phản công. Ngoài ra còn có Trung đoàn 25 và Tiểu đoàn 46 đóng ở Soài Riêng và Chi Phú (trên đất Campuchia) sẵn sàng tiếp viện. QLVNCH cho rằng đây là hướng phòng ngự chủ yếu.

Cứ điểm Phước Long, thực chất là Tiểu khu quân sự Phước long đóng vai trò tiền đồn phía Đông của tuyến phòng thủ Tây Ninh - Lộc Ninh - Bình Long của QLVNCH. Cứ điểm này do 2 tiểu đoàn địa phương quân chốt giữ.

Cụm cứ điểm Lộc Ninh là cụm quân mạnh nhất trên tuyến đầu của QLVNCH ở Đông Nam Bộ. Cụm này có các Trung đoàn 5 và 9 thuộc Sư đoàn 5, các Tiểu đoàn biệt động quân 53, 65, 74 và Thiết đoàn 1 đóng giữ. Tuyến đóng quân rải dài từ phía Bắc thị xã An Lộc (Bình Long) đến điểm cao 222 phía Bắc Lộc Ninh.

Các cụm quân này được cụm cứ điểm An Lộc yểm hộ. Đây là trung tâm phòng ngự của QLVNCH ở mặt trận Đông Nam Bộ. Ở đây có các Thiết đoàn 9 và 15, các Trung đoàn 1 và 3 của Sư đoàn 5, và Liên đoàn biệt kích dù số 81 làm lực lượng dự bị chiến dịch.

Quân Giải phóng miền Nam Việt Nam

Lực lượng tấn công Tân Biên - Xa Mát gồm các Trung đoàn bộ binh 24 và 271 thuộc Đoàn C30B, có một đại đội xe tăng yểm hộ. Bộ chỉ huy xác định đây là hướng thứ yếu của chiến dịch nhằm thu hút chủ lực QLVNCH. Trung đoàn 24 chịu trách nhiệm tấn công Tân Biên, Trung đoàn 271 có xe tăng yểm hộ được phân công đánh chiếm Xa Mát.

Lực lượng tấn công Lộc Ninh là hướng chính gồm Sư đoàn 5, Sư đoàn 7, các Tiểu đoàn 1 và 7 thuộc Trung đoàn 201 tăng, Trung đoàn 75 pháo binh và 1 trung đoàn đặc công thuộc Bộ chỉ huy Miền.

Bộ chỉ huy chiến dịch chỉ dùng 1 trung đoàn bộ đội địa phương miền Đông tấn công cứ điểm Phước Bình.

Lực lượng dự bị cho đợt 2 chiến dịch gồm Sư đoàn 9 (thiếu), Trung đoàn 16 bộ binh, Tiểu đoàn 5 thuộc Trung đoàn 201 tăng thiết giáp, Trung đoàn 69 pháo binh